IFRS - Aquisições reversas / exemplo prático (IFRS 3 / CPC 15)

Por Miguel Bispo

Hoje vamos falar um pouco de uma das novidades advinda no IFRS no que se refere a combinação de negócios. Boa leitura!

Um tipo de combinação muito utilizado é as chamadas aquisições reversas que acontecem quando a entidade que emite títulos (adquirente legal) é identificada como adquirida para fins contábeis. Os objetivos dessas operações, em geral, são o acesso barato ao mercado de capitais e utilização de créditos fiscais resultante de prejuízos fiscais em períodos anteriores. Assim, em tais situações a adquirente legal (adquirida contábil) emite títulos para a adquirida legal (adquiremente contábil).

a) Em tais situações como é mensurado o valor justo da contraprestação transferida?

O valor justo da contraprestacão transferida é baseada no número da participação patrimonial que a adquirente legal teria que ter emitido para dar a adquirente legal o mesmo percentual de participação na combinante que resulte da adquisição reversa. O valor justo do número de participações patrimoniais calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contrapartida transferida em troca da adquirida.

b) Beta é adquirida por Alpha. Alpha emite instrumentos de patrimônio para a realização da operação. Ignore os efeitos fiscais. Segue a demonstração das posição financeira de Alpha e Beta:

	Alpha	Beta

Ativo circulante	300	550
Ativo não circulante	1.000	1.350
	1.300	1.900

Passivo circulante	100	150
Passivo não circulante	500	750
	600	950

Patrimônio líquido	700	950
Lucros acumulados	400	450
Capital
Alpha – 150 ações ordinárias	300
Beta – 100 ações ordinárias		550

Passivo + Patrimônio líquido	1.300	1.900

Na data da aquisição Alpha emite 2 ações ordinária em troca de dada ação ordinária de Beta. Todos os acionistas aceitam e exercem a troca. Assim, Alpha emite 200 ações em troca das 100 ações de Beta. O valor justo de cada ação de Beta é R$ 30, e a cotação da ação de Alpha é R$ 11,25.

A mensuração dos ativos líquidos de Alpha resultou em um acréscimo de R$ 200 nos ativos circulantes, acréscimo de R$ 350 nos ativos não circulantes e um acréscimo de R$ 50 nos passivos não circulantes.

Pede-se:

A) Mensure o goodwill apurado na operação e apresente a demonstração da posição consolidada

Resposta

Esta combinação representa uma aquisição reversa, uma vez que Alpha, a adquirente legal, contabilmente é adquirida por Beta. Como resultado da emissão de 200 ações ordinárias de Alpha para Beta, a posição acionária de Beta se altera para a seguinte composição:

Alpha = 150 ações (42,86%)

Beta = 200 ações (57,14%)

Caso a combinação estive sido realizada através da emissão de ações de Beta, para manter a mesma relação de troca, Beta teria emitido 75 ações. Logo, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida por Beta e a participação do grupo de Alpha é R$ 2.2.50 (75 ações x R$ 30). O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deveria se basear na mensuração mais confiável, ou seja, a cotação de Alpha, neste caso seria R$ 2.250 (200 ações x R$ 11,25)

Segundo a IFRS 3 – Combinação de negócios o goodwill é calculado como o excedente do valor justo da contraprestação transferida sobre o valor líquido dos ativos e passivos identificáveis da adquirida (Alpha). Assim,

Contra partida efetivamente transferida	2.250

Valor líquido dos ativos e passivos
Ativo circulante	(500)
Ativo não circulante	(1.350)
Passivo circulante	100
Passivo não circulante	550

Goodwill	1.050

Demonstração da posição financeira consolidada	Alpha + Beta

Ativo circulante (500 + 550)	1.050
Ativo circulante (1350 + 1350)	2.700
Goodwill	1.050
	4.800

Passivo circulante (100 + 150 + 100)	250
Passivo não circulante (550 + 750)	1.300
	1.550

Patrimônio líquido	3.250
Lucros acumulados	450
Capital (550 + 2.250 “contraprestação”)	2.800

Passivo + Patrimônio líquido	4.800